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一、股權(quán)結(jié)構(gòu)的概念及必要性
股權(quán)是一種基于投資而產(chǎn)生的所有權(quán)，并就投資的貨幣、實物甚至相關(guān)權(quán)利折價，綜合考慮出資情況、股東各自優(yōu)勢、在企業(yè)中的角色地位等因素劃定最終的股權(quán)比例。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了不同的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，從而決定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，最終決定了企業(yè)的行為和績效。
常有人說，“投資=投人=投股權(quán)結(jié)構(gòu)”?？梢姽蓹?quán)結(jié)構(gòu)對一家公司長遠(yuǎn)發(fā)展的重要性。之所以為擬上市企業(yè)進行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計分析，就是因為認(rèn)識到了股權(quán)結(jié)構(gòu)對一家企業(yè)的重要性。股權(quán)結(jié)構(gòu)能夠明晰合伙人之間的權(quán)利義務(wù)、責(zé)任、利益等重要問題，決定了公司的控制權(quán)掌握在誰手里，好的股權(quán)架構(gòu)對公司的創(chuàng)立、發(fā)展乃至到成功IPO均有極大好處。
二、合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)包括哪些部分？
增強擬上市企業(yè)的股權(quán)與公司治理抗“質(zhì)疑”能力，應(yīng)精心籌劃擬上市主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)。鑒于大量的過會中小板與創(chuàng)業(yè)板案例，一個合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)包括三大部分：
1、控股股東及其家族持股，建議一般情況下持股比例不低于35%，以保證實際控制人的穩(wěn)定性。
2、投資者持股，建議持股比例為5%-15%。引入投資者，不僅是為了緩解上市前的資金難題，更為重要的是提升公司的資本運作能力。
3、管理層持股，建議預(yù)留比例為10%。無論是證監(jiān)會還是投資機構(gòu)，都非常看重擬上市公司高管團隊的質(zhì)量和穩(wěn)定性。所以，在提交IPO申請前對核心員工實施規(guī)范的股權(quán)激勵可以大大提升公司的“印象分”。
值得一提的是，當(dāng)小股東人數(shù)超過30人時，建議成立員工持股平臺統(tǒng)一管理股權(quán)，以降低擬上市主體股權(quán)的復(fù)雜程度和不穩(wěn)定性。員工持股平臺可以以有限合伙企業(yè)形成成立。
一般而言，實務(wù)中建議擬上市公司的實際控制人成立一個控股公司或有限責(zé)任公司對擬上市公司進行間接控股，但可以保留一定比例股份用于自然人直接持股。
三、怎樣是好的股權(quán)結(jié)構(gòu)？
（一）簡單明晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)便于發(fā)審委與公眾理解的股權(quán)結(jié)構(gòu)一般不必采用過于復(fù)雜的持股關(guān)系。
（二）有核心股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計時，股東里一定要有核心股東，能夠正確引導(dǎo)公司的經(jīng)營決策。例如創(chuàng)始人家庭，核心創(chuàng)始人等等。
（三）股東之間優(yōu)勢與資源互補股東之間的關(guān)系最好是我少不了你，你少不了你，能夠彼此優(yōu)勢、資源互補。如果功能職責(zé)太過接近，一定會發(fā)生糾紛，最后很容易另起爐灶。
（四）股東之間股東彼此各自獨當(dāng)一面，股東之間無各類糾紛，明確各自職責(zé)互相信任。
四、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計其他應(yīng)注意問題
（一）是否會導(dǎo)致擬上市公司的控股股東及實際控制法人發(fā)生變化
導(dǎo)致擬上市公司的控股股東或者實際控制人發(fā)生變化的，在其他上市條件不發(fā)生變化的情況下，擬上市公司還需要再順延3年才能向證券監(jiān)督管理部門申請公開發(fā)行股票。因此，在以股權(quán)出資時，除了認(rèn)識到它可以節(jié)省時間及金錢外，還應(yīng)當(dāng)注意其可能導(dǎo)致其他申報條件發(fā)生的變化，防止影響擬上市公司向證券監(jiān)督管理機構(gòu)提出IPO申請。
（二）某些特殊行業(yè)對股東身份或資格的特殊要求
以股權(quán)進行出資前，應(yīng)當(dāng)核查被投資公司所處的行業(yè)是否對其股東身份或資格存在特殊的監(jiān)管要求。例如：商業(yè)銀行的股東，需要滿足銀行業(yè)監(jiān)督管理部門對股東資格的特殊要求(包括但不限于：企業(yè)最近三年連續(xù)盈利、對金融機構(gòu)的累計投資總額不超過凈資產(chǎn)的50%等)。因此，以對其他公司的股權(quán)作為對商業(yè)銀行的出資時，除用于出資的股權(quán)以外，還需要特別關(guān)注出資人本身的身份或資格。
（三）注意各地工商行政管理機關(guān)的具體辦理要求
《股權(quán)出資辦法》已由工商總局正式頒布實施，但由于股權(quán)出資與變更相關(guān)的公司變更登記可能會涉及不同省份、地區(qū)，而實踐中每個省、市、地區(qū)對于股權(quán)出資變更登記的要求可能并不完成一致。因此，在辦理股權(quán)出資的工商變更登記時，還應(yīng)當(dāng)詳細(xì)咨詢所屬工商行政管理部門，在不違反有關(guān)規(guī)定的前提下，根據(jù)當(dāng)?shù)貙嶋H要求完成有關(guān)變更登記程序。

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